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上海注冊公司代理描述注冊自貿區(qū)公司資本認繳制

現(xiàn)在，每天都是排隊去注冊公司，來自貿區(qū)咨詢的更是不計其數(shù)。”據(jù)了解，自10月8日以來，

自貿區(qū)已經舉辦了十余場涉及工商、外貿、金融、稅務等業(yè)務知識的講座，幾乎場場爆滿。

上海自貿區(qū)于9月底正式掛牌，并開始了多項改革措施的探索。其中，國家工商總局在支持上海

自貿區(qū)的意見中提出了企業(yè)注冊自貿區(qū)公司注冊資本認繳制等改革措施。這項舉措也引發(fā)了在自

貿區(qū)注冊企業(yè)的熱情。

“資本認繳制降低了興業(yè)的門檻，可以起到鼓勵的作用。而且我認為，資本認繳制也是

我們下一步公司法律制度改革的方向。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海說。

不過，在采訪中，有學者認為不宜過分夸大認繳制的作用。

“工商部門的資本登記只是前端的入口，而實際上，2005年公司法修改以后，企業(yè)注冊登記的

門檻已經很低了。”一位公司法領域的學者對記者說，“現(xiàn)在真正對企業(yè)產生關鍵影響的是融資

制度、公司治理等方面的問題。這應該是自貿區(qū)探索的重點。”

實行注冊資本認繳制

國家工商總局在支持上海自貿區(qū)的意見中提出，“除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本實繳另有規(guī)

定的外，其它公司試行注冊資本認繳登記制。”

“我國比較早的資本認繳制是在深圳開始實行。這是一種介于國外授權資本制和我國法定資本制

之間的制度。”北大法學院副教授鄧峰說。

試行認繳登記制后，工商部門登記公司注冊資本，不登記公司實收資本。“這樣對于需要注冊的

企業(yè)來講，只需要在承諾期內繳足資本數(shù)額即可。”前述代理機構的人士說。

與此同時，放寬注冊資本登記條件，取消有限責任公司低注冊資本3萬元、一人有限責任公司

低注冊資本10萬元、股份有限公司低注冊資本500萬元的規(guī)定；并不再限制首次出資額及比

例，不再限制貨幣出資金額占注冊資本比例，不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。

在這種情況下，有關“一元公司”的討論和質疑開始出現(xiàn)，“皮包公司”的擔憂也再次出現(xiàn)。上

海自貿區(qū)官方回應表示，“1元錢就可以在自貿試驗區(qū)注冊公司”的說法欠妥。

“首先，法律、行政法規(guī)對公司注冊資本實繳有明確規(guī)定的（如銀行、保險公司等），公司仍然

實行注冊資本實繳登記制；其次，即使實行注冊資本認繳登記，法律、行政法規(guī)、國務院決定對

特定行業(yè)注冊資本有低限額規(guī)定的，公司注冊登記時也會有低注冊資本的要求。”上海自貿

區(qū)官方表示。

不過，在銀行、保險以及所謂特定行業(yè)之外，自貿區(qū)的法律目前對企業(yè)的資本登記尚沒有做出明

確要求。

融資制度等改革更關鍵

國家工商總局對上海自貿區(qū)的支持意見實際上突破了公司法的范圍，這也使得在自貿區(qū)注冊的企

業(yè)面臨一個問題：自貿區(qū)內獲得營業(yè)執(zhí)照，自貿區(qū)外是否有效？

“盡管自貿區(qū)有一些特殊的政策，但仍舊是我國行政區(qū)域內國家機關頒發(fā)的合作執(zhí)照，在自貿區(qū)

外當然同樣有效。”但劉俊海特別指出，公司法等法律應該跟上自貿區(qū)這種改革的方向，做出相

應的修改。

“應該說，降低興業(yè)的門檻，資本認繳制是改革的方面。”劉俊海說，“至于對皮包公司死

灰復燃的擔心，我認為是沒有必要的。資本認繳制本身并沒有減輕股東的風險，還是要對公

司的債務承擔保證責任的。”



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